Zakelijke aankoopverklaring schrijven die controle overleeft

Zakelijke aankoopverklaring schrijven die controle overleeft

Een zakelijke aankoopverklaring (ook wel koopverklaring of verklaring van aankoop) is een document waarmee een koper vastlegt dat een overdracht van activa of aandelen heeft plaatsgevonden en dat bepaalde feiten en garanties gelden. Om te zorgen dat zo'n verklaring een eventuele controle, audit of juridische toetsing standhoudt, moet het zorgvuldig worden opgebouwd: helder in taal, volledig in inhoud, en gedocumenteerd in proces. Hieronder vind je een praktisch stappenplan, concrete tekstsuggesties, en adviezen voor bewijsvoering en beheer van het document.

Belangrijke uitgangspunten

• Feitelijkheid boven interpretatie: beschrijf concrete gebeurtenissen, data en bedragen; voorkom vage bewoordingen.
• Toetsbaarheid: elke stelling moet te verifiëren zijn met een bijlage, bronverwijzing of getekend bewijsstuk.
• Consistentie met contracten: de verklaring moet overeenkomen met koopovereenkomst, notariële akte en eventuele escrow- of financieringsdocumenten.
• Audittrail: leg versiebeheer, goedkeuringsmomenten en ondertekeningsdata vast.

Structuur van een robuuste aankoopverklaring

De volgende onderdelen vormen een basisstructuur die in de praktijk vaak voorkomt en controle moet doorstaan:

• Header en identificatie van partijen
• Definities en verwijzingen naar relevante contracten
• Feitelijke weergave van de transactie
• Representations & warranties (feitelijke verklaringen)
• Overgenomen verplichtingen en uitsluitingen
• Bijlagen en disclosure schedule
• Ondertekening en registraties
• Documentbeheer en bewaartermijn

Voorbeeldindeling (kort)

Onderdeel	Wat te vermelden
Header	Datum, locatie, partijen (naam, KvK-nummer, adres)
Transactieomschrijving	Wat is verkocht (aandelen/activa), prijs, betalingswijze
Feiten	Datum eigendomsoverdracht, overdrachtsdocumenten, sleuteloverdracht
Verklaringen	Concrete garanties (bijv. volledige eigendom, geen claims)
Bijlagen	Lijst met bewijsstukken: koopovereenkomst, notariële akte, inventarislijst
Ondertekening	Handtekeningen, namen, functies, datum, eventueel notariële volmacht

Concrete tekstsuggesties en formuleringen

Gebruik heldere en ondubbelzinnige zinnen. Hieronder staan voorbeelden van bewoordingen die in controles goed te verifiëren zijn:

• Identificatie: "Deze aankoopverklaring is opgemaakt op [datum] te [plaats] door [juridische naam koper], KvK-nummer [nummer], hierna 'Koper' genoemd, en [juridische naam verkoper], KvK-nummer [nummer], hierna 'Verkoper' genoemd."
• Transactiefeiten: "Op [datum] heeft daadwerkelijke overdracht van [aandelen/activa] plaatsgevonden overeenkomstig artikel [x] van de koopovereenkomst d.d. [datum]. Zie bijlage A: notariële akte/transportakte nummer [x]."
• Eigendom en vrijwaring: "Verkoper verklaart dat zij rechtsgeldig en uitsluitend eigenaar is van de verkochte activa en dat deze vrij zijn van pandrechten, beslagen en andere zekerheidsrechten op het moment van overdracht. Bewijsstukken: kadasteruittreksel (bijlage B) en verklaring pandhouder (bijlage C)."
• Openstaande verplichtingen: "Zover bij Verkoper bekend zijn er geen onbehandelde loonvorderingen, achterstallige belastingaanslagen of nog lopende rechtszaken die materieel van invloed kunnen zijn op de waarde van de verkochte activa. Zie disclosure schedule (bijlage D) voor volledigheid."
• Aanvaardingsverklaring koper: "Koper bevestigt dat zij de activa heeft geïnspecteerd en dat de staat en omvang overeenkomen met de in bijlage E opgenomen inventarislijst."

Checklist: bewijsstukken en bijlagen

Bijlage	Doel	Voorbeeld
A - Koopovereenkomst	Contractuele basis van de transactie	Getekend koopcontract d.d. [datum]
B - Notariële akte	Formele eigendomsoverdracht (indien vereist)	Transportakte nr. [x]
C - Kadaster / Uittreksels	Verifieerbare eigendoms- en zekerheidsgegevens	Kadastrale uitreksel [nummer]
D - Disclosure schedule	Opsomming van uitzonderingen op garanties	Lijst van bekende claims / verplichtingen
E - Inventarislijst	Overzicht van overgenomen activa	Lijst met serienummers, aantallen, staat

Wettelijke en administratieve controlepunten

• KvK-gegevens en volmachten: controleer recente inschrijving en of ondertekenaars bevoegd zijn. Voeg een kopie van de volmacht toe als iemand namens een rechtspersoon tekent.
• Fiscale aspecten: vermeld BTW-regime en mogelijke fiscale afwikkeling (bijv. margeregeling, levering onder BTW-vrijstelling). Bewaar correspondentie met Belastingdienst of fiscale adviezen als bijlage.
• Notariële vereisten: voor aandelenoverdrachten en vastgoed kan een notariële akte vereist zijn. Noteer aktenummer en datum en voeg kopieën toe.
• Escrow en voorbehouden: als middelen in escrow zijn geplaatst, vermeld escrow-agent, voorwaarden en vrijgavemomenten.

Proces en governance rondom de verklaring

De inhoud is belangrijk, maar even cruciaal is het proces waarmee de verklaring tot stand komt en wordt bewaard.

• Versiebeheer: geef elke versie een nummer en datum, en noteer wie wijzigingen heeft goedgekeurd.
• Goedkeuringsworkflow: zorg voor ondertekende goedkeuring door juridische afdeling, financieel verantwoordelijke en bevoegd bestuurder.
• Ondertekening: fysieke handtekeningen, elektronische handtekeningen met verificatielog en notariële bekrachtiging waar vereist.
• Bewaartermijn: minimaal de wettelijke bewaartermijn voor zakelijke documenten, vaak 7 jaar; bij fiscale of juridische claims langer bewaren.
• Toegangscontrole: wie mag de originele documenten inzien of kopieën maken (logboek bijhouden).

Veelvoorkomende valkuilen en hoe ze te vermijden

• Vage garanties: "geen bekende claims" is alleen bruikbaar als er een volledige en recente due diligence is uitgevoerd en gedocumenteerd; specificeer de scope van "bekend".
• Ontbrekende bijlagen: beoordelingen of inspectierapporten die niet als bijlage zijn toegevoegd ondermijnen controleerbaarheid.
• Inconsistenties: afwijkingen tussen koopovereenkomst, notariële akte en aankoopverklaring leiden tot discussie; zorg dat alle documenten gelijkluidend zijn.
• Onvoldoende ondertekening: ontbreken van bevoegdheidsverklaring of volmacht maakt ondertekening aanvechtbaar.

Praktische afronding: voorbeeldstappen bij opstellen

• Stap 1: Verzamel alle relevante contracten, akten en due diligence-rapporten.
• Stap 2: Stel een eerste versie op met duidelijke feiten en verwijzingen naar bijlagen.
• Stap 3: Laat juridische en financiële review uitvoeren; verwerk opmerkingen en documenteer besluiten.
• Stap 4: Zorg dat alle bijlagen compleet en ondertekend zijn; controleer bevoegdheden.
• Stap 5: Finale ondertekening met versie- en accesslog; maak kopieën voor alle partijen en voor bewaarplaats.

Een zakelijke aankoopverklaring die controle overleeft, is geen losstaand formulier maar het resultaat van een gecontroleerd proces, met heldere, toetsbare bewoordingen en volledige documentatie. Houd altijd rekening met de context van de transactie en vraag bij twijfel om juridische en fiscale bevestiging.